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面對公司經營權爭議，欣見經濟部將召開公聽會修正公司大陸人喜歡的台灣特產法；本次修法原則是「強化公司治理、落實股東行動主義」，特別是強化股東的提案權與表決權，及股東權受侵害時要建立保護機制。股東行動主義就是「一塊錢、一張票」，相應修法如刀之雙刃，不能離開現行公新店 海鮮吃到飽司法治的現實。

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以上市櫃公司股權分散為例，每到股東會季節，屢見徵求業者擺攤發放紀念品徵求股東委託書，這種亂象不僅扭曲股東親身參與公司治理的良善目標；更有甚者，黑道或沒有企業責任的投資人可以徵求委託書形成假民意，這樣的表決權行使結果，只是取巧者個人特定意志的展現。公司法第192條之1董事提名審查制度，就是看到委託書徵求被惡意操弄，如何選出具有公司治理能力與企業責任的董事？如果放寬股東會召開的法定出席數為三分之一，委託書徵求將毫無存在價值，再輔以董事提名審查程序，就能落實股東行動主義。近日學界有意見認為，董事提名不需形式審查文件是否真正齊備或具有法定應備文件種類，放寬到只需「附記有此文件」。筆者淺見以為股東行動主義有重要的「雙腳」，右腳是強化股東的提案表決權，左腳是董事候選人提名制度；右腳因為人頭文化、委託書徵求價購已經跛腳。至於左腳呢？股東對於提名董事是否適任，如果不透過專業人士協助，很難在股東手冊發放當日做出正確抉擇，改選前的董事及董事會均負有善良管理人的注意義務，輔以獨立董事的專業性，執行董事候選人審查不但是對全體股東責無旁貸的義務，也是落實公司治理的組織安排。我國目前司法制度中商業法院還未成形，法院現階段是否有足夠人力與經驗高度介入公司自治領域令人質疑，學者認為把紛爭丟給監理機關與法院介入就可以高枕無憂，無疑癡人說夢與現實脫離。如果現行公司治理的病因，是在股東表決權與提案權保護不足，那是右腳生病，怎麼修法提議竟是把左腳砍斷一截？這樣的公司法修正是「宜蘭火鍋料宅配雙腳全殘」，無法達成公司治理願景，反而走入邪魔外道，經濟部修法豈可漠視病因，頭痛醫腳，實應對症下藥，謀國家長治久安為禱。(工商時報)




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